A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou, no dia 3/7/2023, o Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SRE (“Ofício-Circular”), com novas orientações sobre procedimentos a serem observados pelos coordenadores nos requerimentos de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 160/2022 e Resolução CVM nº 161/2022 (“RCVM160” e “RCVM 161”).
O Ofício- Circular trata sobre
i. eventual indisponibilidade do Sistema: A CVM alerta que o envio de qualquer documentação fora do Sistema SRE, no caso de ofertas conduzidas sob o rito automático de distribuição, não tem validade para fins do cumprimento da RCVM160, de modo que o registro apenas será considerado como concedido, ou mesmo a oferta será considerada a mercado, uma vez tendo sido apresentado o Formulário de Requerimento Eletrônico, sob pena de condução irregular de oferta pública de distribuição;
ii. Novo valor mobiliário parametrizado: Debêntures Conversíveis, tendo sido criados os relacionamentos com requerimentos de registro conforme previsto no art. 26 da RCVM 160;
iii. Ofertas que envolvem a cessão de valores mobiliários a título de vantagem adicional: No caso de ofertas estruturadas envolvendo a cessão de bônus de subscrição, o Sistema SRE está em desenvolvimento, sendo necessário, até que a atualização entre em produção, que os coordenadores informem as ofertas que contem com essa estrutura à SRE por e-mail, no qual deverá constar o número do Requerimento Eletrônico relacionado;
iv. Ofertas de valores mobiliários com séries que apresentem cronogramas distintos: Nos casos em que as emissões da oferta sejam divididas em séries, e que a distribuição de alguma série esteja prevista para período que supere o prazo de 180 dias após a divulgação do anúncio de início, a CVM orienta que a oferta seja segregada em Requerimentos Eletrônicos distintos para fins de apresentação no Sistema SRE, separando as séries de modo que o cronograma da emissão reflita o disposto na RCVM 160. Nos demais casos, ou seja, quando toda a distribuição ocorrer dentro do prazo de 180 dias, o Requerimento Eletrônico será único e o cronograma detalhará as etapas de distribuição por séries, como usualmente é feito pelo mercado;
v. Alterações no Sistema para adaptação à RCVM 161: O representante da instituição deverá selecionar no SRE a situação do participante que conduzirá, como Coordenador Líder, a oferta em questão, quer seja: (i) Coordenador Pleno, (ii) Securitizadoras, (iii) Administrador de Carteiras e (iv) Coordenador Restrito. Entende-se por Coordenador Restrito as instituições não financeiras e que não estejam sob supervisão de entidade autorreguladora com convênio com a CVM, instituições essas que apenas poderão atuar como coordenadores em ofertas sob o rito ordinário. Como Administrador de Carteiras, o intermediário poderá coordenar ofertas sob os ritos de registro automático ou ordinário, mas apenas de valores mobiliários emitidos pelos fundos administrados ou geridos por ele. Os intermediários que tenham estado na regra de transição prevista no art. 23 da RCVM 161 e tenham apresentado pedido de registro na ANBIMA ou na CVM (protocolados até 1/7/2023, independente se já aprovados ou em análise) serão considerados pelo Sistema como Coordenadores Plenos e podem continuar a coordenar ofertas públicas de distribuição em rito automático ou ordinário (este último ainda não disponível no Sistema);
vi. Contato de suporte: consultas referentes ao SRE – Sistema de Registro de Ofertas serão direcionadas exclusivamente para o e-mail [email protected].
Ressaltamos que o Ofício Circular deve ser lido e interpretado em conjunto com os anteriores Ofícios-Circulares nº 3/2022- CVM/SRE, nº 1/2023-CVM/SRE, nº 2/2023-CVM/SRE, e nº 3/2023-CVM-SRE (Ofício Circular CVM/SRE 03/23).
Para ter acesso à integra do Ofício Circular, clique aqui.
Para mais informações, contate a equipe de Mercado de Capitais do nosso escritório ([email protected]).