Nos termos da Instrução Normativa RFB n° 1634/16, pessoas jurídicas inscritas no CNPJ devem informar à Receita Federal a cadeia de participação societária, até alcançar as pessoas naturais caracterizadas como beneficiárias finais.
Estão sujeitas à obrigação de divulgar o beneficiário final: (i) empresas constituídas no Brasil; (ii) clubes e fundos brasileiros de investimento; (iii) bancos sediados no exterior que negociem moedas estrangeiras com bancos brasileiros; (iv) Sociedades em Conta de Participação (SCPs) vinculadas aos sócios ostensivos; e (v) empresas sediadas no exterior que (a) detenham no Brasil direitos sobre imóveis, veículos, navios, aviões, contas bancárias, investimento no mercado financeiro ou de capitais ou participação societária; e/ou (b) realizem locação financeira externa, aluguel de equipamentos e fretamento de embarcações para transporte especial, importação de bens sem cobertura cambial como contribuição ao capital social.
Como exemplo, uma empresa sediada no Brasil controlada por sociedades no exterior deverá informar quem são os beneficiários finais de tais empresas no exterior. As entidades nacionais sem participação de capital estrangeiro também devem prestar as informações sobre seus beneficiários finais. Considera-se “beneficiário final” a pessoa física: (i) que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade; ou (ii) em nome da qual uma transação é conduzida.
A influência significativa é presumida quando a pessoa natural: (i) possui mais de 25% do capital da entidade, direta ou indiretamente; ou (ii) direta ou indiretamente, detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la.
A inexistência de beneficiário final deve ser informada também. Algumas entidades estão isentas da divulgação de seus beneficiários, tais como: (i) companhias abertas brasileiras ou sediadas em países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em paraísos fiscais; (ii) entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em paraísos fiscais, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente; (iii) entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente; (iv) fundos de investimento brasileiros, desde que seja informado à RFB (via e-Financeira) o CPF ou o CNPJ dos cotistas; e (v) veículos de investimento domiciliados no exterior cujas cotas ou títulos representativos de participação sejam negociados em mercado organizado e regulado por órgão reconhecido pela CVM, observadas determinas características.
A informação dos beneficiários finais deve ser acompanhada de determinados documentos definidos pela Receita Federal, sendo que os documentos estrangeiros deverão estar legalizados no país de origem, traduzidos no Brasil e registrados em cartório de títulos e documentos.
O prazo para cumprimento dessa obrigação é 31.12.2018. A não-divulgação do beneficiário ou não preenchimento da documentação exigida pela Receita Federal poderá acarretar as seguintes sanções: (i) suspensão da inscrição no CNPJ e (ii) impedimento das transações com instituições bancárias brasileiras, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, à realização de aplicações financeiras e à obtenção de empréstimos.
