A Presidência da República sancionou em 20 de setembro a Medida Provisória nº 881, conhecida como Medida Provisória da Liberdade Econômica, convertendo-a na Lei nº 13.874.
Com o objetivo de contribuir para o desenvolvimento da atividade econômica nacional, a Lei instituiu, dentre outros temas, dispositivos inovadores no Código Civil relativos ao Direito Societário.
O primeiro deles é a possibilidade de as sociedades limitadas serem unipessoais, isto é, terem apenas um sócio, seja ele pessoa física ou jurídica.
Com a existência da sociedade limitada unipessoal, deve haver redução significativa na utilização da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), já que ela não oferece nenhuma vantagem ao empresário em relação à sociedade limitada unipessoal. Pelo contrário, a EIRELI deve possuir capital social integralizado de 100 (cem) salários mínimos ou mais, exigência não aplicável às sociedades limitadas unipessoais.
Outra novidade é a inclusão do art. 49-A e a alteração do art. 50 do Código Civil, que tratam da limitação da responsabilidade de sócios e administradores de sociedades e da desconsideração da personalidade jurídica, hipótese em que o patrimônio pessoal de sócios e administradores respondem pelas dívidas da sociedade.
O Art. 49-A deixa claro que o patrimônio da pessoa jurídica não se confunde com o patrimônio dos sócios e administradores, sendo a autonomia patrimonial um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos para estimular empreendimentos.
O Art. 50, por sua vez, restringe a desconsideração da personalidade jurídica ao patrimônio dos administradores e sócios que tenham se beneficiado direta ou indiretamente do abuso, estabelecendo definições para desvio de finalidade e confusão patrimonial, requisitos para tal desconsideração.
Para caracterização do desvio de finalidade, por exemplo, passa a ser exigido o dolo, ou seja, o propósito de lesar credores e praticar atos ilícitos.
Já a confusão patrimonial só poderá ensejar a desconsideração se for reiterada e envolver valores proporcionalmente relevantes.
Merece destaque também a previsão legal da chamada desconsideração inversa, já adotada em decisões judiciais, que permite que a sociedade responda por dívidas de um sócio em determinadas situações.
Outra alteração relevante é a previsão expressa de que a mera existência de grupo econômico não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica se não houver desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
No mesmo sentido, o novo §7° do Art. 980-A deixa claro que o patrimônio do titular da EIRELI só responderá pelas dívidas da empresa em caso de fraude.
Por fim, cabe destacar que a possibilidade de emissão de debêntures pelas sociedades limitadas, incluída durante a tramitação da MP, não constou do texto final da Lei.
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A equipe de Barcellos Tucunduva Advogados permanece à disposição para esclarecer dúvidas relacionadas aos temas acima.
