A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, no dia 24/3/2023, com o objetivo de mitigar o alto número de consultas e exigências em relação aos pedidos de registro previstos na Resolução CVM 161, de 13/7/2022 (“RCVM 161”), o Ofício Circular CVM/SRE 4/2023 (“Ofício Circular”).
O referido Ofício Circular estabelece e consolida as orientações gerais sobre os pedidos de registro de Coordenador de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários (“Coordenador”), nos seguintes termos:
Do requerimento de registro:
Primeiramente, o Ofício Circular alerta quanto à proximidade do prazo final (1º/7/2023) para requerer o registro de coordenador de ofertas públicas.
O Ofício Circular esclarece que a condição de associado da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) ou aderente ao Código de Ofertas Públicas não é condição para a obtenção de registro de Coordenador.
Ainda com relação ao registro, a CVM esclarece que as instituições não financeiras registradas na qualidade de Coordenador somente poderão atuar em ofertas públicas sujeitas ao rito de registro automático se estiverem sujeitas à supervisão de entidade autorreguladora que celebre com a CVM acordo de cooperação técnica específico. Nesse sentido, a CVM informou que até o presente momento não celebrou acordo com nenhuma entidade autorreguladora.
Dos diretores responsáveis:
O Ofício Circular estabelece que a análise prévia do requerimento de registro de Coordenador será realizada pela ANBIMA, sendo o relatório da análise encaminhado à SRE. Ao encaminhar à SRE o relatório técnico, a ANBIMA manterá à disposição da CVM as informações e documentos que basearam seu relatório, entre eles as informações referentes aos diretores responsáveis. A SRE é a responsável pela análise do deferimento ou indeferimento.
Do acesso ao sistema de Coordenadores:
O sistema de coordenadores será o meio utilizado para solicitar alterações cadastrais ou cancelamento do registro. Para o Coordenador acessar o referido sistema da CVM, será necessário que os seus diretores se cadastrem no sistema CVMWeb.
Da abrangência da atuação como Coordenador registrado:
A CVM destacou que a autorização na qualidade de Coordenador não permite ao regulado atuar como intermediário em qualquer outra modalidade de distribuição de valores mobiliários, seja de forma primária ou secundária, realizada em mercado de bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros, balcão organizado ou balcão não-organizado.
Assim, o registro de que trata a RCVM 161 autoriza as instituições registradas a atuarem exclusivamente como Coordenador nas ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários distribuídas pelos ritos definidos na Resolução CVM nº 160, de 13/7/2022 (“RCVM 160”).
Das restrições de acumulação de funções dos diretores responsáveis:
O Ofício Circular trata, com o propósito de facilitar a identificação, pelos regulados, das situações práticas em que o acúmulo de funções pelos diretores responsáveis pelas atividades de intermediação de ofertas públicas e pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos representa conflito de interesses, que entre as atividades que não podem ser acumuladas pelo diretor responsável pelas atividades de intermediação de ofertas públicas, adicionalmente às vedações já dispostas na RCVM 161, também estão as de (a) distribuição, (b) tesouraria e (c) mesa de operações proprietária ou de terceiros.
Caso sejam identificados outros potenciais conflitos de interesse, o regulado deve realizar a consulta à SRE para esclarecimentos.
Dos administradores de carteira e securitizadoras:
As securitizadoras e os administradores de carteiras devem respeitar as regras descritas em suas respectivas normas específicas na condução das ofertas públicas de valores mobiliários, bem como realizar a distribuição dos valores mobiliários em conformidade com a RCVM 160.
No que diz respeito às regras de conduta, tais regulados devem observar a RCVM 161, conforme determinado na regulamentação específica.
Da ausência de conselho de administração na estrutura societária do Coordenador:
Na ausência de um conselho de administração, as atribuições de responsabilidades sobre a atividade de intermediação de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e sobre o cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos poderão ser realizadas nas reuniões de diretoria ou de sócios, mediante registro em ata e desde que tais documentos estejam registrados no órgão competente.
Da contratação de Assessores de Investimentos (“AI”):
O registro de Coordenador de instituições não financeiras não permite a contratação de AI, sob nenhuma hipótese. No entanto, nada impede que AIs atuem em ofertas públicas de valores mobiliários coordenadas por coordenadores de ofertas públicas que não sejam instituições financeiras, desde que contatados por instituições financeiras participantes do consórcio de distribuição.
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